Kutsu SATO Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
9.2.2024
SATO Oyj
Pörssitiedote 9.2.2024 klo 9.30
SATO Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2024 klo 13.00 SATOtalon auditoriossa, Panuntie 4, 00610 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudelta, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 38 000 euroa (38 000 euroa vuonna 2023), hallituksen varapuheenjohtajalle 23 000 (23 000 euroa vuonna 2023) euroa ja hallituksen jäsenelle 19 000 euroa (19 000 euroa vuonna 2023), minkä lisäksi kokouspalkkiona maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenelle 500 euroa (500 euroa vuonna 2023) kokoukselta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen Esa Lager, Tarja Pääkkönen, Sharam Rahi, Erik Selin ja Timo Stenius ja uudeksi jäseneksi Ming Eng.
Tarkemmat tiedot hallituksen jäseneksi ehdotetuista sekä heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla: https://www.sato.fi/fi/sato-yritys/hallinto/yhtiokokous
13. Hallituksen puheenjohtajan valinta
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Erik Selin.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan hyväksytyn, kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että SATO Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan SATO Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan Aleksi Martamo, KHT.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 517 460 osaketta. Osakkeiden enimmäislukumäärä vastaa noin 15 prosenttia Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista kokouskutsupäivänä 9.2.2024 ja arviolta noin 10 prosenttia kokouskutsupäivänä vireillä olevan osakeannin toteuttamisen jälkeen edellyttäen, että anti merkitään täysimääräisesti. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti, ja se kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 11.12.2023 antaman valtuutuksen.
17. Kokouksen päättäminen
Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla SATO Oyj:n internet-sivuilla www.sato.fi. SATO Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.3.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2024 alkaen.
Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2024 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 18.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
kirjeitse osoitteella SATO Oyj, Ljubov Baptiste, PL 401, 00601 Helsinki,
puhelimitse numeroon 0201 34 4056/Ljubov Baptiste, ma-pe klo 9.00-16.00 tai
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@sato.fi
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien SATO Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 18.3.2024 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen SATO Oyj, Ljubov Baptiste, PL 401, 00601 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@sato.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Muut ohjeet ja tiedot
Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 18.3.2024 klo 16 asti myös sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@sato.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
SATO Oyj:llä on kokouskutsun julkistamispäivänä yhteensä 56 783 067 osaketta ja ääntä.
Helsingissä, 9.2.2024
SATO OYJ
Hallitus
Liite